上海市工商行政管理局、上海市商務委員會關于印發《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》的通知
滬工商外〔2009〕398號
各工商分局、區（縣）商務委：
為了規范本市外商投資企業債權轉股權審批登記行為，維護企業、股東及債權人的合法權益，進一步改善外商投資企業的投融資環境，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律法規，市工商局會同市商務委制定了《上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法》，現印發至各單位，請按照職責分工予以推進落實。
市工商局 市商務委
二ＯＯ九年十一月十二日
上海市外商投資企業債權轉股權審批登記試行辦法
一、為了促進投資便利化，規范本市外商投資企業債權轉股權審批登記行為，維護企業、股東及債權人的合法權益，進一步改善外商投資企業的投融資環境，依據有關法律、行政法規，制定本辦法。
二、本辦法所稱的債權轉股權是指本市已設立的外商投資企業的外方股東以其對本企業（以下稱“被投資企業”）的合法現匯外債債權作為出資，增加被投資企業注冊資本或變更出資方式的行為。
三、被投資企業申請債權轉股權應當符合以下條件：
（一）經被投資企業全體股東一致同意；
（二）被投資企業設立時的注冊資本已按期繳付；
（三）用于出資的債權涉及兩個以上債權人的，應當經該債權的全體債權人一致同意；
（四）用于出資的債權應當符合國家外匯管理的要求并經核準。
四、被投資企業申請債權轉股權，應與債權人簽訂《債權轉股權協議》?！秱鶛噢D股權協議》應當載明下列事項：
（一）債權人和被投資企業的名稱或姓名、住所；
（二）債的產生原因、時間；
（三）債權總金額及各債權人所享有的份額；
（四）擬轉為出資的債權數額；
（五）協議生效時間；
（六）爭議解決及違約責任。
五、被投資企業與債權人可以在《債權轉股權協議》中約定，相關債權全部或者部分轉為對被投資企業的股權。
同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人（僅限于被投資企業的外方股東）享有的債權轉為被投資企業的股權。
六、被投資企業以債權轉股權形式增加注冊資本或變更出資方式的，應當經依法設立的驗資機構驗資。驗資證明應當附有該債權符合國家外匯管理規定并經登記核準的文件，且符合《公司注冊資本登記管理規定》和《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的有關規定。
七、以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資企業應當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。
八、被投資企業申請債權轉股權應經商務部門批準，并根據國家外匯管理有關規定辦理相關手續后，向工商部門申請辦理變更登記手續。
九、被投資企業申請辦理債權轉股權審批，應向商務部門提交下列文件：
（一）以債權轉股權形式增加注冊資本或變更出資方式的申請書；
（二）依法作出的決議或決定；
（三）被投資企業董事會名單；
（四）債權人與被投資企業簽訂的《債權轉股權協議》；
（五）公司章程修正案或修改后的章程；
（六）公司合同修改協議或修改后的合同；
（七）全體債權人對債權轉股權一致確認的文件；
（八）外債登記證明；
（九）商務部門要求提交的其他文件。
十、被投資企業申請辦理債權轉股權變更登記，應當向工商部門提交下列文件：
（一）《外商投資公司變更（備案）登記申請書》；
（二）依法作出的決議或決定；
（三）商務部門的批準文件；
（四）外匯管理部門的核準文件；
（五）債權人與被投資公司簽訂的《債權轉股權協議》；
（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；
（七）全體債權人對債權轉股權一致確認的文件；
（八）驗資證明；
（九）國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。
十一、本辦法自印發之日起試行。
